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原标题：溢价19倍 帝龙新材掷34亿并购游戏公司

主营装饰贴面材料的帝龙新材也开始讲互联网故事。12月18日，帝龙新材公告拟以34亿元的价格收购苏州美生元信息科技有限公司100%股权。

这家从事移动单机游戏发行业务的互联网公司，因“游戏概念”而身价暴增19倍。美生元承诺今后三年的净利平均增速达60%，再加上游戏概念，让主营业务陷入停顿的帝龙新材，找到了业绩增长的新发动机。

但新京报记者发现，在一年前，苏州美生元的估值仅2亿元。此外，美生元旗下多达5家子公司今年前9个月营业收入为0元。而在两年多的运营中，主营游戏研发运营的美生元，仅自研开发出3款游戏，自研游戏带来的流水不过2000余万元。

承诺年均60%净利增长

12月18日，帝龙新材公告，拟作价34亿元收购苏州美生元信息科技有限公司100%股权。同时，发行股份募集配套资金不超过3亿元。

帝龙新材和苏州美生元的主业“八竿子打不着”，帝龙新材称，为了增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，通过注入具有较强盈利能力和发展前景的移动游戏新兴行业资产，提升公司核心竞争力。

为购得美生元这一移动游戏资产，帝龙新材提供了比美生元账面净资产高19倍的溢价。重组方案披露的信息显示，截至今年的9月30日，美生元账面净资产仅为1.72亿元，而评估值34.72亿元，增值33亿元。

实际上，在去年底，美生元曾引入外部投资者，杭州哲信以1720万元现金支付受让8.6%美生元股权，按此计算美生元整体估值仅2亿元。而在帝龙新材收购美生元时，杭州哲信这部分股权价值2.92亿元。

面对如此高的增值，美生元一方也给出了不低的业绩承诺：2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元，年平均净利增长率高达60%。

从美生元历年财务数据看，如此高的业绩承诺，要完成存在不小困难。成立于2013年的美生元，当年净利润仅955.37万元，2014年净利增长至1212.83万元。这也是说今年全年，美生元的净利要比去年增长10倍以上。

今年前9个月，美生元净利润亏损1.2亿元。美生元称净利亏损为对员工进行股权激励的股份支付处理，使得当期管理费用增加2.3亿元并归入非经常性损益，扣非后净利润为1亿元。

帝龙新材在重组方案中也表示，2015年的承诺业绩，为扣除美生元因股份支付而产生的损益。但即便如此，这与美生元承诺的1.8亿元业绩仍有不小差距，在仅剩一个季度情况下，能否完成存疑。

而在重组预案中拟定的业绩补偿方案，看起来更有利于美生元。业绩补偿协议中，美生元对上市公司实施利润补偿的上限为22.84亿元，为总对价的67.19%，即美生元达不到承诺业绩，会对上市公司进行补偿，但其仍将获得11.16亿元。

5家子公司前9月营收为0元

重组预案披露，美生元旗下共有11家子公司及1家分公司。这些子公司成立时间从2008年到2015年之间，多为美生元实际控制人余海峰以股权转让的方式收购，并委托亲属、朋友、员工代为持有。

在今年6月至8月期间，为了对余海峰控制的企业及业务进行重组及清理，美生元陆续收购上述实际已由余海峰控制的公司。根据披露的信息，这12家公司里今年前9个月总资产达1.22亿元，然而净资产未足总资产一半，仅5635万元。

而从经营情况看，美生元的子公司经营能力堪忧，部分子公司营收、净利大滑坡，一半公司处于净利亏损状态。

其中，星乐晨曦今年前9月营业收入为0元，亏损3.02万元；掌中帛今年前9个月营收为0元，净利亏损1.84万元。

此外，点我文化、北京艾付2家公司成立于今年5月，而至9月营业收入也为0元，净利润均亏损。奇酷无限则连续两年净利亏损，营业收入也由去年的4.42万元降为今年前9月的0元。子公司月宝盒前9月净利亏损48.46万元，远超其20.41万元的营业收入。

在营收正常的子公司中，从事短信息服务业务的易盟科技、计算机系统服务的鹰潭双赢前9月营业收入均只几十万水平。西信联创、天津点我、北京点我为子公司中经营较好的，今年前9月贡献营收1454万元、4544万元、1205万元，净利则分别为496万元、385万元、156万元。

自研游戏两年流水仅2000余万元

美生元主要从事移动单机游戏的研发、发行业务，其游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。在收费上，美生元采取短代支付模式，即游戏用户通过运营商短信确认扣缴话费充值，形成游戏产品的充值流水，游戏运营企业再与电信运营商进行流水与业务数据对账，确认营业收入，再按照其与开发商、渠道商的合作协议进行分成结算。

重组预案披露的数据显示，2013年，美生元充值流水为6442.77万元，2014年增长至1.19亿元，今年前9个月，充值流水达到4.82亿元。不过新京报记者发现，为美生元创造大量充值流水的，并不是其自研的游戏。

目前，美生元共运营12款游戏，仅3款为自研，其余9款为代理。其中11款游戏披露了上线以来至今年5月的充值流水状况。美生元自研的两款游戏，《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》，分别上线于去年7月、9月。截至今年5月，两款游戏分别累计充值流水为1594万元、852万元，其中今年5月两款游戏合计流水仅35万元。另一款自研游戏流水数据则未见披露。

而在新游戏的开发上，美生元在研的6款游戏，3款为受委托开发，剩余为自研，除一款今年四季度上线外，其余均为明年上线。在未来5年的游戏上线数量，美生元计划每年推出7款左右的自研游戏，非自研游戏每年推出的则在150余款左右。

伽马数据(CNG中新游戏研究)分析师刘超对新京报记者表示，研发商、渠道商、运营商等占据了游戏充值流水中的大头，代理业务将降低企业的利润率。并且未来面临续约风险，如果代理合约到期未能成功续约，可能导致收入不稳定。

单机游戏存瓶颈，转型有门槛

美生元披露数据的11款游戏，新增激活用户数、当月付费用户数均呈下滑态势。运营时间最长的一款游戏《新捕鱼2014》，去年4月份上线后，当月付费用户数已从最高峰时期的52万下降到今年5月份的不足7000。

“实际上整个移动单机市场现在都面临这个问题，用户被大量分流到移动网络游戏。”刘超表示。而美生元近年来近9成的业务收入都来自移动单机。

美生元也称其将向移动网络游戏转型，并于今年8月通过联合发行模式运营第一款联网手游。未来五年美生元将保持每年通过联合发行模式至少运营2款联网手游，研发费用上未来将保持在三四千万元水平。但在刘超看来，移动单机游戏成本低，研发比较简单，缺乏竞争门槛；而移动网络游戏成本在今年出现大幅增长，小公司进入难度大。

“移动单机游戏企业很多都是采用短代支付，但短代支付坏账率高、结算周期长。”一同样经营移动单机游戏的企业人士则对新京报记者透露了行业另一隐忧。这一点也反映在了美生元的应收账款中，在充值流水大幅增长下，美生元今年9月末的应收账款余额达到1.47亿元，相比2014年末增长了1.13亿元。

上述人士还表示，短代支付多在三大运营商间开展，而因为用户投诉，运营商计费关停风险也很大。其表示，今年5月，三大运营商对移动单机主要的付费方式短信支付进行了整理，付费陷阱少了，这导致有产品以前月流水几百万，现在100万都勉强。

就报道中提及的估值、子公司营收、单机主营业务风险等问题，新京报记者12月25日致电帝龙新材采访，其工作人员在听完记者口述问题后，表示涉及问题都需专业人士解答，要求记者以邮件形式提交采访问题，截至发稿，未收到帝龙新材回复。

重组方案披露的信息显示，截至今年的9月30日，美生元账面净资产仅为1.72亿元，而评估值34.72亿元，增值33亿元。